迅游科技并购交易对手天成投资遭罚

中国证券报 2021-01-09 10:12

因违反业绩承诺,迅游科技并购交易对手厦门允能天成投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“天成投资”)被处罚。四川证监局1月7日发布的信息显示,迅游科技于2017年作价27亿元收购狮之吼100%股权,根据业绩补偿相关协议,因三年累计业绩未达承诺金额,天成投资应当向迅游科技补偿约578.98万股。迅游科技2020年6月股东大会已审议通过业绩承诺补偿方案,截至目前,天成投资仍未履行业绩补偿承诺。依据相关规定,四川证监局决定对天成投资采取责令改正的监管措施,并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。

迅游科技总裁袁旭是天成投资有限合伙人(LP)。天成投资成立于2016年3月,最初由润泽允能(北京)投资管理有限公司、李刚等2名合伙人设立。2017年5月,袁旭采取受让出资份额、增资的方式合计出资2.21亿元,持有天成投资99%出资份额。润泽允能(北京)投资管理有限公司为天成投资执行事务合伙人。

2017年,迅游科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100%的股权,交易金额为27亿元,同时募集配套资金6.86亿元。天成投资即是此次重组交易对手之一,该公司仅采用“股份对价”方式完成此次重组,共获得股份支付约3.50亿元。天成投资与狮之吼其他股东共同承诺,2017年-2019年度狮之吼扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19200万元、24960万元、32448万元。根据业绩补偿相关协议,因三年累计业绩未达承诺金额,天成投资应当向迅游科技补偿5,789,841股。

不过,2017年-2019年,狮之吼扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19378万元、22459万元、4469万元,完成率分别为100.93%、89.98%、13.77%,累计差异数为3.03亿元,累计完成率仅60.45%。

2020年6月,迅游科技股东大会审议通过业绩承诺补偿方案,天成投资应当向迅游科技补偿5,789,841股。截至目前,天成投资仍未履行业绩补偿承诺。

四川证监局指出,作为重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方,天成投资上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条等相关规定,四川证监局决定对天成投资采取责令改正的监管措施,并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。

不过,天成投资能否兑现承诺仍存不确定性。2019年8月23日,迅游科技披露,袁旭直接持有公司2185.39万股股份(占比9.78%)已被四川省成都市中级人民法院全部冻结,冻结期限为2019年8月22日-2022年8月21日。此外,袁旭的一致行动人天成投资所持迅游科技的全部股份(884.96万股)被四川省成都市中级人民法院冻结,冻结期限为2019年9月5日-2022年9月4日。

2020年1月15日,迅游科技控股股东、实际控制人章建伟、袁旭、陈俊与贵阳市大数据产业集团有限公司(简称“大数据集团”)签署了《纾困暨投资协议》,若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后,大数据集团持有或控制上市公司表决权对应的总股份数为47,898,931股,占迅游科技表决权的21.5%,大数据集团将成为公司控股股东,公司的实际控制人将变更为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会(简称“贵阳国资委”)。

2020年9月4日,贵阳国资委成为迅游科技实际控制人。目前,上述纾困协议仍在履行中。


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