转板上市和退层 建立进退有序的精选层生态圈

上海证券报 2020-03-13 14:26

进退有序,是新三板精选层制度设计中独到之处:既可以由创新层进入精选层,也有转板上市及退层的制度设计。

上周五,证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》向社会公开征求意见(下称《指导意见》)。安信证券新三板诸海滨研究团队表示,从征求意见稿的内容看,新三板精选层转板上市流程相比传统摘牌后IPO大大简化。新三板公开发行制度实际上将IPO过程前置到了精选层完成,相比传统IPO渠道,省去了申报辅导、辅导验收、证监会核准注册、发行招股环节,相比直接IPO平均排队1.4年来说,上市时间较短,且上市成本较低。而《指导意见》也明确,“在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时,原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。”这一点对于企业而言,或增强转板制度的吸引力。

与此同时,精选层的相关规则又对精选层公司的退层有了严格的制度安排。分析人士认为,相比上市公司退市制度,精选层退层在财务要求和缓冲时间上都更加严格。

在定期调层方面,根据全国股转公司前期发布的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(下称《办法》),精选层挂牌公司出现下列情形之一的,全国股转公司定期将其调出精选层:最近两年净利润均为负值,且营业收入均低于5000万元,或者最近一年净利润为负值,且营业收入低于3000万元;最近一年期末净资产为负值;最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告;中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

安信证券新三板研究负责人诸海滨表示,在财务要求上,上市公司退市制度给出的缓冲期更长一些。例如上市公司连续两年亏损会被ST;出现连续三年亏损,交易所可以自其公布第三年度报告之日起,对其实施停牌,做出是否暂停上市决定。公司暂停上市后45日内允许其申请为期一年的宽限期,在宽限期内第一个会计年度盈利的,公司在公布年报后将被允许提出恢复上市申请。该公司如没有提出宽限申请、或申请未获批准、抑或宽限期内未公布年报和恢复上市申请未获批准的,将被终止上市。

在即时调层方面,《办法》规定的标准有连续60个交易日,公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的,连续60个交易日,公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%;连续60个交易日,股东人数均少于200人;连续60个交易日,股票交易市值均低于5亿元的等。

相比之下,上市公司退市制度未对公众持股比例做出限制。而另外两个退市的标准有连续60个交易日,股东人数均少于2000人。连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值以及连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于500万股。

“整体来看,精选层的要求更加严格,尤其是体现在‘财务要求’方面,精选层留给企业的‘缓冲时间’更少。”诸海滨表示。

新三板资深研究人士彭海认为,新三板的退层与上市公司退市对比起来,两者制度的大框架是一致的,例如要根据定期的财务报表和实时的市场交易情况,只是具体的细节有差别。主板的企业体量要大很多,新三板都是中小企业,公司的经营能力、规范治理程度方面并不一致,而且A股市场与新三板市场活跃度也不同,总的来说挂牌企业触及退层的条件可能会更容易一些。

(文章来源:上海证券报)

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