600532:宏达矿业关于全资子公司签订《股权转让意向协议》的公告

2018-11-07 00:00

证券简称:宏达矿业 证券代码: 600532 公告编号: 2018-069 上海 宏达矿业股份有限公司 关于 全资子公司签订《股权转让意向协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 近日,上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司” 或“宏达矿业” ) 全资子公司上海钧晟供应链管理有限公司(以下简称“上海钧晟”)与 淄博金富矿业有限公司(以下简称“金富矿业”)签订了《股权转让 意 向 协议》,上海钧晟拟将所持有的上海邦格实业发展有限公司(以下简 称“上海邦格”) 100%股权转让给金富矿业。 上海 邦格 系宏达矿业下属 全资孙公司,其 持有山东东平宏达矿业有限公司(以下简称“东平宏达”) 100%股权、潍坊万宝矿业有限公司(以下简称“万宝矿业”) 100%股权、 淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称“临淄宏达”) 100%股权。 ● 本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议,为基于双方合作意 愿和基本原则的意向性约定,协议 约定的具体事项在实施过程中存在变 动的可能,尚存在一定的不确定性, 具体的交易方案及相关交易条款 将 以各方签署的正式协议为准。 ● 本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案 需进一步论证和沟通协商,本 次交易需按照相关法律 法规及公司章程 等有关 规定履行必要的审批程 序。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。提请广 大投资者注意投资风险。 ● 本次交易拟采用承债式收购方式, 交易 双方 需对标的资产相关债权债务 进行调整,并根据 具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础, 最终协商确定交易对价 。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易 未构成重大资 产重组。 ● 本次 交易各方签署《股权转让意向协议》事项已经 公司第七届董事会第 十 二 次会议审议 通过。 一、本次交易概述 近日, 公司 全资子公司上海钧晟与金富矿业签订了《股权转让 意向 协议》, 上海钧晟拟将所持有的上海邦格 100%股权转让给金富矿业。 本次签署的《股权 转让意向协议》仅为交易各方签署的意向性协议,具体的交易方案及相关交易条 款将以各方签署的正式协议为准。本次交易未构成关联交易,也未构成重大资产 重组。 本次交易各方签署《股权转让意向协议》事项已经公司第七届董事会第十 二次会议审议通过。 二、 交易 对 方基本情况 (一) 淄博金富矿业有限公司 名称 淄博金富矿业有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村 法定代表人 孙夫宝 注册资本 6,000 万元整 成立日期 2018 年 08 月 10 日 营业期限 不适用 经营范围 矿山机械及配件、矿石、铁精粉、钢材、五金建材、装饰装修材 料、机电设备、汽车配件、金银饰品销售,货物进出口(法律、 行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外)。 (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)淄博金富的 主要股东及持股比例: 股东名称 认缴出资额(万元) 出资方式 孙夫宝 5,400 货币 孙志涛 600 货币 合计 6,000 - 三、 交易标的 基本 情况 名称 上海邦格实业发展有限公司 类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 上海市浦东新区泥城镇云汉路 979 号 2 楼 法定代表人 郭伟亮 注册资本 1,000 万元整 成立日期 2018 年 09 月 12 日 营业期限 2018 年 09 月 12 日至 2038 年 09 月 11 日 经营范围 供应链管理,矿产品、金属材料及制品、橡塑制品、化工原料及 产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学 品)、机电设备及配件、食用农产品的销售,国内货物运输代理, 仓储(除危险化学品),人工装卸服务,煤炭经营,从事货物及 技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 截至 2018 年 10 月 31 日,上海邦格资产总额 13.47 亿元 ,资产净额 -1.27 亿元 ,营业收入 1.36 亿元(上述数据未经审计) 。 四、《股 权转让 意向 协议》主要内容 甲方:上海钧晟供应链管理有限公司 乙方:淄博金富矿业有限公司 鉴于: 宏达矿业 系一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有 限公司,宏达矿业持有上海钧晟 100%股权,上海钧晟持有上海邦格 100%股权, 上海邦格持有 东平宏达 100%股权、潍坊万宝 100%股权、临淄宏达 100%股权。 甲方拟向乙方转让持有的上海邦格 100%的股权,乙方拟受让上海邦格 100% 的股权。 1. 标的资产 1.1 甲方同意出让,乙方同意受让甲方持有的上海邦格的 100%股权(以 下简称“标的资产”)。 1.2 双方一致同意并确认,下列资产不在乙方受让的标的资产内:临淄 宏达拥有的选矿资产和运输大巷等资产(以下简称“非出售资产”)。甲方在交 割日前,将非出售资产转让给甲方指定主体。 1.3 双方一致同意在本协议签署后,委托审计及评估机构对标的资产进 行审计、评估,并出具审计 、 评估报告。 2. 交易价格及付款进度 2.1 本次交易的交易价格以具备证券从业资格的评估 机构出具的评估报 告为基础,并经甲乙双方协商确定。具体价格及付款进度以甲乙双方在正式的股 权转让协议中的约定为准。 3. 标的资产收购前期工作安排 本协议签订后,乙方即有权委派券商、审计、评估及法律等中介机构进驻甲 方开展有关标的资产权属情况、资产现状、会计账目、合规经营等情况的尽职调 查工作,甲方应予以积极配合。 5. 协议的生效 本协议自双方签署后成立并生效。 6. 违约责任 6.1 任何一方不履行或不完全履行本协议的约定,即构成违约。除本协 议另有明确约定的情形外,如一方因对方的违约行为遭受任何损失(包括直接和 间接损失),违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、 过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部 分,违约方不承担任何责任。 五 、 风险提示 本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议,为基于双方合作意愿和 基本原则的意向性约定,协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能,尚 存在一定的不确定性,具体的交易方案及相关交易条款将以各方签署的正式协议 为准。 本次交易尚处于初 步筹划阶段,交易方案需进一步论证和沟通协商,同时 需按照相关法律 法规及公司章程 等有关 规定履行必要的审批程序。 本次交易相关事项尚存在不确定性,公司将根据相关 交易 的进展情况,及时 履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》 、《证券日报》 及上海证券交 易所网站( www.sse.com.cn)。敬请 广大投资者关注公司公告,注意投资风险。 特此公告。 上海宏达 矿业股份有限公司董事会 二〇一 八 年 十 一 月 七 日
显示全文

想要第一时间获得更多财经资讯?

关注财富动力公众号:cffsfm

0 条评论
最新